PERSONAS NATURALES
La persona natural, o física como la llaman en la mayoría de los países latinos, es un concepto estrictamente jurídico, cuyo origen proviene de los primeros juristas romanos. En el presente, cada país tiene su propio ordenamiento jurídico que le da su propia definición de persona, aunque en todos los casos es muy similar.
PERSONAS JURÍDICAS
“Se llama persona jurídica a una persona ficticia, capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones, y de ser representada judicial y extrajudicialmente”. Las personas jurídicas tienen en su historia varios nombres y han atravesado por diversas etapas, bien sean estas teóricas o prácticas. El nacimiento de esta institución tiene lugar en Roma, y específicamente en el derecho romano, donde los primeros Peritos y Pretores le dan nacimiento jurídico a una institución que sin saber perduraría por decenas de siglos y aún dos mil años después seguiría hablándose de esta y perfeccionándose en el sistema jurídico.
SOCIEDAD DE HECHO
La sociedad de hecho no se constituye por escritura pública, se constituye por medio de un contrato meramente consensual sin solemnidad alguna.
El registro mercantil es obligatorio y se debe realizar dentro del mes siguiente a la constitución o permiso de funcionamiento de la misma.
Integrada por 2 o más socios.
Los socios tiene responsabilidades ilimitadas y solidarias por las operaciones sociales.
Se puede conformar por nombres o apellidos sin ninguna sigla en particular.
Se puede conformar por nombres o apellidos sin ninguna sigla en particular.
PATRIMONIO
El patrimonio se define como lo que uno tiene, menos lo que otro debe.
Al Patrimonio Capital, cuando se habla de una empresa, y Neto Patrimonial cuando se habla de una determinada persona.
-(Empresa) El Capital es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones de una empresa.
Un Bien-. Es todo aquello tangible.(Que se puede tocar), que posee la empresa o la persona.
Derecho-. Es todo aquello que le deben a la empresa o a la persona.
Obligaciones-. Las deudas.
ACCIONES
Una acción es una parte alícuota del capital social de una sociedad anónima. Representa lapropiedad que una persona tiene de una parte de esa sociedad. Normalmente, salvo excepciones, las acciones son transmisibles libremente y otorgan derechos económicos y políticos a su titular (accionista).
Salvo excepciones (acciones sin voto), una acción da a su poseedor derecho para emitir un voto en la Junta de Accionistas. Dicha Junta, aparte de decisiones estratégicas, es la encargada de nombrar un administrador o un Consejo de Administración para la sociedad. Por lo tanto, cuantas más acciones se posea, más votos se puede emitir, y mayor es el control de la sociedad (se tiene mayor capacidad de decisión dentro de la misma).
En general, y salvo que existan pactos estatutarios que limiten el control total de una sociedad por un solo accionista, para ejercer el control de cualquier sociedad constituida por acciones se necesita poseer la llamada mayoría absoluta, es decir: el 50% más 1 del total de acciones que se encuentran en circulación.
Sin embargo, en la práctica, y en grandes compañías, basta con poseer entre el 15 y el 20% del capital para ejercer una influencia decisiva en la dirección de la empresa.
En algunos ordenamientos cabe hacer excepciones a la regla general de que una acción equivale a un voto:
- Se pueden emitir acciones sin voto, con derechos económicos pero no políticos.
- Se pueden establecer mayorías cualificadas para cierto tipo de decisiones (liquidación de la sociedad, ampliación de capital, fusiones y adquisiciones, etc.).
- Se puede limitar el número máximo de votos por persona.
Existen diferentes tipos de acciones:
Acciones comunes u ordinarias: Son las acciones propiamente dichas.
Acciones preferentes: Título que representa un valor patrimonial que tiene prioridad sobre las acciones comunes en relación con el pago de dividendos. La tasa de dividendos de estas acciones puede ser fija o variable y se fija en el momento en el que se emiten
Acciones de voto limitado: Son aquellas que sólo confieren el derecho a votar en ciertos asuntos de la sociedad, determinados en el contrato de suscripción de acciones correspondiente, no son más que una variante de las acciones preferentes.
Acciones convertibles: Son aquellas que tienen la capacidad de convertirse en bonos y viceversa, pero lo más común es que los bonos sean convertidos en acciones.
Acciones de industria: Establecen que el aporte de los accionistas sea realizado en la forma de un servicio o trabajo.
Acciones liberadas de pago o crías: Son aquellas que son emitidas sin obligación de ser pagadas por el accionista, esto se debe a que fueron pagadas con cargo a las utilidades que debió percibir éste.
Acciones con valor nominal: Son aquellas en que se hace constar numéricamente el valor del aporte.
Acciones sin valor nominal: Son aquellas que no expresan el monto del aporte, tan solo establecen la parte proporcional que representan en el capital social.
SUPERÁVIT
El término superávit económico se refiere a la diferencia de los ingresos sobre los gastos (egresos) en una organización durante un periodo determinado. Concretamente, el superávit de un Estado se debe a que recauda más por impuestos, tasas, retenciones, etc., que lo que gasta en proveer servicios públicos y pagar deudas. Normalmente no entran dentro de este concepto los préstamos para hacer frente a alguna deuda ni los capitales de amortización.
DIVIDENDO
En derecho mercantil societario, el término dividendo puede tener dos acepciones distintas, pudiendo distinguirse el dividendo activo del dividendo pasivo.
Dividendo Activo
Anualmente, las sociedades mercantiles tienen la obligación legal de efectuar el cierre de cuentas, normalmente referido al último día del año natural, si bien la fecha del cierre puede ser libremente elegida por los socios en los estatutos sociales. De las operaciones de cierre se extrae, entre otros, el estado contable denominado Cuenta de Pérdidas y Ganancias (P y G), que contiene la información del resultado obtenido por la sociedad en el ejercicio a que se refiere dicha cuenta de pérdidas y ganancias. En caso de obtención de beneficios hay que proceder, en primer lugar, a compensar las pérdidas que, en su caso, la sociedad tenga acumuladas de ejercicios anteriores y que impliquen que el patrimonio neto de la sociedad sea inferior a la cifra del capital social y, en segundo lugar, a la dotación de las reservas, tanto las reservas legales como las reservas estatutarias, estas últimas para el caso de que los estatutos contengan esta previsión. Tras dichas operaciones, el beneficio obtenido podrá ser repartido entre los socios, siendo la Junta General de Accionistas el órgano encargado de establecer la cuantía, el momento y la forma de pago del dividendo a repartir. Cabe la posibilidad de repartir un dividendo a cuenta de beneficios futuros, siempre y cuando los administradores sociales justifiquen la existencia de liquidez suficiente y que dicho dividendo a cuenta no exceda de la cuantía de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio, así como que no se repartan cantidades suficientes para atender a la compensación de pérdidas de ejercicios anteriores, para dotar las reservas y para satisfacer el impuesto que grave el beneficio que se prevea obtener.
Dividendo Pasivo
Es el crédito que ostenta la sociedad frente al socio que habiendo suscrito un determinado número de acciones, bien con motivo de la fundación de la sociedad, bien con motivo de un aumento de capital con emisión de nuevas acciones, no ha desembolsado la totalidad del valor de las acciones suscritas. En derecho mercantil vigente en España esta posibilidad sólo está contemplada para las Sociedades Anónimas en las que se permite el desembolso parcial del 25% del valor nominal de cada acción, si bien los estatutos sociales o el órgano de administración de la compañía deberá establecer la forma y plazo para el desembolso del resto. Mientras subsiste la falta de pago de los dividendos pasivos en el plazo establecido, el accionista moroso está privado del derecho al voto en las Juntas Generales, del derecho a percibir dividendos y delderecho de suscripción preferente de nuevas acciones. Además, por el atraso en el pago de los dividendos pasivos, deberá satisfacer a la sociedad el interés de demora. Las acciones parcialmente desembolsadas se califican como acciones no liberadas.
La readquisición de acciones es una figura contemplada por nuestra legislación comercial, que permite a la empresa readquirir sus propias acciones.
Aunque en principio no tienen mucho sentido que una sociedad adquiera sus propias acciones, sí que en un momento dado puede ser una buena opción para tratar de incidir en el comportamiento de las acciones en bolsa, puesto que la empresa entra a ser un inversionista más pujando por sus propias acciones, lo cual puede mejorar su cotización.
Esta opción, básicamente está regulada por los artículos 396 y 417 del código de comercio colombiano.
Para que la sociedad pueda adquirir sus propias acciones, es preciso que previamente haya creado una reserva para tal fin, reserva que se tendrá que contabilizar en la cuenta 330515 [Reserva para readquisición de acciones]. Una vez creada la reserva, se puede proceder a readquirir las acciones que se encuentren totalmente liberadas.
Sobre el proceso contable de la readquisición de acciones, ha expuesto lo siguiente
La interpretación del numeral 4° del artículo 417 del Código de Comercio, que consagra una de las posibles medidas a adoptar por parte de la sociedad con las acciones propias readquiridas, son entre otras las siguientes:
• Si se cancelan tales acciones readquiridas, es necesaria continuar presentando en el balance las posiciones “reserva para readquisición de acciones propias readquiridas”, hasta tanto se reúna el Máximo Órgano Social y apruebe una nueva destinación de dicha reserva.
• En consecuencia al cancelar y disminuir el capital hasta la concurrencia de su valor nominal, esta operación conlleva una disminución del capital suscrito.
Las cuentas que se manejan en el registro de este tipo de transacciones, son las siguientes:
3705 Utilidades o Excedentes Acumulados
330515 Reserva para Readquisición de Acciones
330516 Acciones Propias Readquiridas (DR)
Bajo el siguiente supuesto, ilustramos e manejo contable del tema objeto de consulta:
Capital Autorizado $1.000
Capital por Suscribir -500
Capital Suscrito y Pagado 500
Utilidades del ejercicio 1.000
La sociedad con aprobación del máximo órgano social, decide efectuar una readquisición de acciones por $100, equivalente a su valor nominal.
1) Asiento para efectuar la reserva para readquisición de acciones.
3705 Utilidades o excedentes acumulados $ l00
330515 Reserva para Readquisición de Acciones $ 100
2) Cuando se efectúa la readquisición de acciones, tenemos:
330516 Acciones Propias Readquiridas $ 100
1110 Bancos $ 100
3) Al momento de cancelar las acciones readquiridas, tenemos:
310510 Capital por Suscribir $ 100
330516 Acciones Propias Readquiridas $ 100
4) La Reserva para Readquisición de Acciones, al cumplir su finalidad y cancelarse dichas acciones readquiridas, vuelve a las utilidades acumuladas.
330515 Reserva para Readquisición de Acciones. $ 100
3705 Utilidades o excedentes acumulados $ 100
De lo anterior se desprende que, la cuenta Capital por Suscribir, inicialmente presenta un saldo de $500 y al afectarse con $100 por la cancelación de las Acciones Propias Readquiridas, dicho Capital por Suscribir aumenta en a suma de $600.
Ahora bien, si la readquisición se efectuó por un mayor o menor valor al nominal, para poder determinar la manera en que se deben realizar los registros, reflejando en debida forma el hecho económico en la contabilidad al momento de su cancelación, es necesario precisar:
-Acorde con lo preceptuado en el Estatuto Mercantil, la cancelación de las acciones readquiridas y consiuiente disminución de capital solo se puede efectuar hasta la ocurrencia de su valor nominal.
- En los artículos 47 y 53 del Decreto 2649 de 1993 se indica que para que un hecho económico realizado pueda ser reconocido en la contabilidad se requiere que corresponda a un elemento de los estados financieros, pudiendo ser medido y representado de manera adecuada, lo que permite una correcta clasificación según su 0.naturaleza y el registro en las cuentas apropiadas.
- El artículo 96 ibídem, establece que en cumplimiento de las normas de realización, asociación y asignación, los ingresos y los gastos e deben reconocer de tal manera que se logre el adecuado registro de las operaciones en la cuenta apropiada, por el monto correcto y en el periodo correspondiente, para obtener el justo cómputo del resultado neto del período.
Por lo expuesto, en atención a que los fondos destinados para la operación fueron tomados de las utilidades líquidas, registrando la readquisición por su costo, su cancelación, en todos los casos, supone un incremento en el capital por suscribir en la parte equivalente a su valor nominal, mientras que la diferencia si la readquisición se efectuó por un mayor valor al nominal debe disminuir la reserva para readquisición de acciones, si ésta se realizó por un menor valor al nominal tal diferencia debe ser contabilizada como un ingreso.
Para una mejor ilustración, siguiendo el ejemplo consignado en el oficio antes trascrito, a continuación se detallan los registros contables correspondientes:
1) La sociedad tiene un capital autorizado de $1000 dividido en 10 acciones cuyo valor nominal es de $100 cada una. Con aprobación del máximo órgano social decidió efectuar la readquisición de dos acciones por valor de $200 cada una, previa constitución de la reserva, por valor de $400.
Al momento de efectuar la cancelación de las acciones readquiridas tenemos:
310510 Capital por Suscribir $ 200
330515 Reserva para Readquisición de Acciones $200
330516 Acciones Propias Readquiridas $400
2) La sociedad tiene un capital autorizado de $1000 dividido en 10 acciones cuyo valor nominal es de $100 cada una. Con aprobación del máximo órgano social decidió efectuar la readquisición de dos acciones por valor de $50 cada una, previa constitución de la reserva, por valor de $100.
Al momento de efectuar la cancelación de las acciones readquiridas tenemos:
310510 Capital por Suscribir $200
330516 Acciones Propias Readquiridas $ 100
429595 Ingresos Diversos —otros- $ 100
Para este único caso, es necesario advertir que para tener una efectiva correlación entre los registros cuando cancelamos las acciones que se readquirieron por encima y por debajo del valor nominal, y revisada la estructura del Plan único de Cuentas, contenido en el Decreto 2650 de 993, deben cruzar la subcuenta 429595, Ingresos Diversos —otros-, hecho que debe ser objeto de una amplia revelación en las notas a los estados financieros.
UTILIDAD Y PÉRDIDA
Los conceptos de utilidad o pérdida del ejercicio hacen referencia a los resultados obtenidos por la empresa en el ejercicio realizados por el ente económico en las operaciones realizadas durante el periodo, si son resultados negativos de las operaciones realizadas se considera perdida del ejercicio y se traduce en una disminución patrimonial para el mismo.
La dinámica de la cuenta utilidad del ejercicio la define el decreto 2894 de 1994 de la siguiente forma:
1. Se acredita por la diferencia resultante de comparar los ingresos y egresos del periodo y siempre los ingresos deben ser superiores a los egresos tales como ventas, prestación de servicios y gastos.
2. Se debita por el valor de la apropiación o distribución de las ganancias del ejercicio a través de los dividendos recibidos
3. Se debita por el valor de las utilidades del ejercicio que se trasladan a la cuenta de utilidades acumuladas.
Las utilidades acumuladas siempre deben estar a disposición del máximo órgano social, que son la asamblea general de accionistas o la junta de socios a su vez la cuenta perdidas acumuladas se refiere al valor de los resultados obtenidos por el ente económico.
En el decreto 2650 de 1993 se definen los activos sujetos a valorización, distinguidos con el grupo 19 del catalogo de cuentas tales como: Inversiones, Propiedades, Planta y equipo y Otros activos.
El superávit por valorizaciones de inversiones se refiere a la utilidad potencial medida por la diferencia entre el costo en libros de las inversiones en acciones o en cuotas aportes de interés social y el valor intrínseco o el de cotización en bolsa de las mismas.
Las normas contables vigentes incluyen la cuenta de patrimonio Aportes sociales, desguinda en el PUC bajo el código 315. En esta cuenta se registra el valor de los aportes efectuados por los socios en el momento de la constitución del ente económico.
La dinámica descrita para esta cuenta implica los siguientes movimientos contables que se acreditan por:
- El valor nominal de los aportes en efectivo
- El valor asignado a los aportes en especie
- El valor de las utilidades que ordene capitalizar la junta de socios
- El valor nominal de los aportes en la sección de cuotas
- El valor capitalizado de la revalorización del patrimonio
- El valor capitalizado de la prima en colocación de cuotas o partes de interés.
La distribución de utilidades se realiza con base en el procedimiento establecido en la escritura de constitución de la empresa. Los retiros a cuentas de utilidades afectan las ganancias del ejercicio.
La vinculación económica a la sociedad se deriva de los valores aportados por cada uno de los socios, cuyo monto debe aparecer expreso en la escritura publica de constitución o de forma de estatutos. Aunque los aportes generalmente se hacen en dinero, también suelen presentarse en especie, o sea contribuyendo con bienes como inventarios, edificaciones, maquinaria, muebles etc.
Los recursos aportados por los socios iban destinados para la adquisición de equipos adicionales, originándose a la vez un aumento en sus cuentas personales de capital y una reforma en la escritura de constitución. De este evento también se puede desprender que un socio facilite recursos a la sociedad temporalmente en calidad de préstamo, sin el interés de mantenerlos en forma de aportes sociales.
El código 2355, esta cuenta de pasivo registra el valor a cargo de la empresa y a favor de los socios por concepto de prestamos recibidos de ellos, las normas vigentes en el país establecen que las obligaciones de la empresa con terceros tienen prelación sobre las obligaciones del ente económico con los socios.
El ingreso de un nuevo socio se puede presentar a través de un aporte directo a la sociedad o mediante la compra total o parcial del derecho de uno o varios de los socios actuales de la empresa. Para contabilizar el ingreso de un nuevo socio, el ingreso de un nuevo socio a una empresa también se puede presentar mediante la compra de determinado porcentaje del aporte social de cada uno o varios de los socios actuales de la empresa.
Las cuentas de superávit de capital – Donaciones, superávit de capital – crédito mercantil y superávit de capital – Know how, ilustradas anteriormente para las sociedades por acciones, tienen la misma vigencia para las sociedades de personas, al igual que en las sociedades por acciones, las participaciones representan la utilidad que recibe un socio por colocar su capital en la operación normal de una empresa.
De acuerdo con el Código Civil, una sociedad es un contrato por el cual dos personas o mas convienen aportar un capital u otros bienes, con el propósito de distribuirse entre si las utilidades o perdidas obtenidas por la empresa.
Las sociedades de personas deben repartir a titulo de participación no menos del 50% de las utilidades liquidas del periodo, o el saldo de las mismas si se tienen que cubrir perdidas de ejercicios anteriores, si no se ha previsto algo diferente con la aprobación de no menos del 78% de las cuotas o partes de interés social, representadas en la reunión de junta de socios.
Las reservas Representan recursos retenidos por el ente económico con el objeto de satisfacer requerimientos. Los entes económicos presentan en el patrimonio la cuenta utilidades acumuladas, estas se dan por el valor de los resultados en los ejercicios anteriores, las cuales se incrementan por el valor de las utilidades del ejercicio y se disminuyen de acuerdo con la distribución de las utilidades acumuladas y están a disposición de los accionistas.
Cuando los resultados de los ejercicios anteriores no han sido favorables, se registran en la cuenta perdida acumulada que a su vez debe absorber las perdidas mediante la aplicación de utilidades.
Entre las formas de apropiación de utilidades se encuentra:
- Reservas Obligatorias que tiene como objeto cumplir disposiciones legales relacionadas con la protección del patrimonio social, incluyendo la reserva legal que corresponde a la apropiación del 10% de las utilidades liquidas de cada ejercicio, por otro lado la reserva para adquisición de acciones la cual comprende el valor apropiado de las utilidades liquidas para cubrir en su totalidad la adquisición de las mismas.
- Reservas Estatutarias aparecen consignadas en la escritura y son de obligatorio cumplimiento mientras no se supriman por reforma del contrato social, estas registran los valores de todas aquellas partidas apropiadas de acuerdo con lo contemplado en los estatutos sociales.
- Reservas Ocasionales registran los valores apropiados de las utilidades liquidas, en conformidad con las decisiones de la Asamblea General y de acuerdo con disposiciones legales, para fines específicos y justificados relacionados con riesgos para aliviar la situación financiera de la empresa; estas reservas solo serán obligatorias para el ejercicio en cual se hagan y él mismo podrá cambiar su destinación cuando resulten innecesarias.
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